Algemene voorwaarden

Inc. Group B.V. | Inc. B.V. | Inc. Ventures B.V.

Hierna te noemen: INC

Artikel 1: Werkingssfeer en definities
1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder de opdrachtgever de (rechts-)persoon die INC verzoekt werkzaamheden voor hem/haar te verrichten.
1.2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen van INC, zoals aanbiedingen, offertes en overeenkomsten in het kader van overeenkomsten.
1.3. De opdracht van de opdrachtgever geldt als acceptatie van INC haar algemene voorwaarden.
1.4. INC kan nimmer tot acceptatie tot het verrichten van werkzaamheden verplicht worden. INC is gerechtigd opdrachten zonder opgaaf van redenen te weigeren.

Artikel 2: Afwijkende bedingen
2.1. Van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover INC deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan de opdrachtgever heeft bevestigd. Deze algemene voorwaarden prevaleren ook boven de algemene voorwaarden van de opdrachtgever indien INC de toepasselijkheid daarvan niet uitdrukkelijk heeft afgewezen. Een verwijzing door de opdrachtgever naar eigen inkoop-, aanbestedings- of andere voorwaarden wordt door INC niet aanvaard en uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.2. INC behoudt zich het recht voor wijzigingen aan te brengen in de algemene
voorwaarden, met name indien zich nieuwe ontwikkelingen met betrekking tot de door INC gehanteerde methoden, technieken en/of tarieven hiertoe aanleiding geven.

Artikel 3: Offertes
3.1. Alle offertes van INC zijn vrijblijvend. Een prijsopgave is geldig gedurende twee maanden na dagtekening.
3.2. De inhoud van alle offertedocumenten, zoals beschrijvingen, specificaties en tekeningen zijn zo nauwkeurig mogelijk, doch is niet bindend. Alsmede gegevens betreffende het aangebodene zoals eigenschappen, maten, kleur, enz., alsmede gegevens in catalogi, afbeeldingen e.d. door INC bij de offerte verstrekt, zijn voor haar niet bindend en worden te goede trouw gegeven.
3.3. Alle in de offertes genoemde prijzen zijn exclusief omzetbelasting, andere door de overheid opgelegde heffingen, opmaak- en ontwerp kosten en eventuele verzend, transport- en portokosten. Eén en ander voor zover niet uitdrukkelijk anders overeengekomen is.
3.4. De opdrachtgever dient de informatie uit de offertedocumenten vertrouwelijk te behandelen en mag deze niet voor eigen gebruik of gebruik door derden aanwenden of aan derden bekend maken.
3.5. Indien op basis van de offertedocumenten geen overeenkomst tot stand komt, dienen al deze documenten op eerste verzoek van INC terstond door de opdrachtgever en voor zijn/haar rekening en risico te worden geretourneerd aan het adres van INC.
3.6. Als de offerte niet wordt aanvaard, heeft INC het recht alle kosten die hij heeft moeten maken om zijn aanbieding te doen bij de opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 4: Overeenkomst
4.1. De overeenkomst tot uitvoering van werkzaamheden wordt eerst bindend voor INC door haar schriftelijke bevestiging.
4.2. Indien geen schriftelijke bevestiging door INC is afgegeven, geldt de schriftelijke opdracht van opdrachtgever dan wel de factuur van INC als bewijs van het bestaan en van de inhoud van de overeenkomst behoudens tegenbewijs.
4.3. Het risico van vergissingen en/of onjuistheden bij niet schriftelijke bevestigde opdrachten is geheel voor rekening van de opdrachtgever. Indien de schriftelijke bevestigde opdrachten vergissingen en/of onjuistheden bevatten heeft INC het recht dit te herstellen.
4.4. Indien na de overeenkomst de prijzen van lonen, materialen, hulpmaterialen, onderdelen, sociale lasten, omzetbelasting e.d., verhogingen ondergaan, ook al geschieden deze ingevolge reeds bij de offerte te voorziene omstandigheden, kunnen deze worden doorberekend.
4.5. Afspraken of overeenkomsten met niet tot handelen bevoegde medewerkers van INC binden deze laatste niet, tenzij INC deze schriftelijk heeft bevestigd.

Artikel 5: De uitvoering en duur van de overeenkomst
5.1. INC zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk zal INC de opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.
5.2. De opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door INC mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen. Op INC rust geen onderzoeksplicht. Voorts staat opdrachtgever er voor in dat de door haar verstrekte gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart INC voor aanspraken van derden.
5.3. Een door INC opgegeven termijn voor het volbrengen van het ontwerp heeft een indicatieve strekking, tenzij uit de aard of de inhoud van de overeenkomst anders blijkt. De opdrachtgever dient INC in het geval van overschrijding van de opgegeven termijn schriftelijk in gebreke te stellen.
5.4. Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van INC.
5.5. Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van het ontwerp te controleren en goed te keuren. Indien INC, al dan niet in naam van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden zal geven, dan dient de opdrachtgever op verzoek van INC zijn hierboven genoemde goedkeuring schriftelijk te bevestigen.
5.6. INC is bevoegd om, indien zij dit noodzakelijk acht voor een juiste uitvoering van de opdracht, ter uitvoering daarvan derden in te schakelen, wier kosten zij kan doorberekenen aan opdrachtgever.
5.7. Klachten/reclames dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan INC te worden meegedeeld, bij gebreke waarvan de opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.

Artikel 6: Zet-, druk- of andere proeven
6.1. Opdrachtgever is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van INC ontvangen zet-, druk- of andere proeven zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze met bekwame spoed gecorrigeerd of goedgekeurd aan INC terug te zenden.
6.2. Goedkeuring geldt als erkenning dat INC de aan de proeven voorafgaande
werkzaamheden juist heeft uitgevoerd.
6.3. INC is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in door opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven.
6.4. Elke op verzoek van opdrachtgever vervaardigde proef, wordt naast de overeengekomen prijs in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten hiervan in de prijs zijn inbegrepen.

Artikel 7: Wijziging overeenkomst
7.1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
7.2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing daardoor worden beïnvloed. INC zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
7.3. Indien een vaste prijs is overeengekomen zal INC daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling een overschrijding van deze prijs tot gevolg heeft.

Artikel 8: Rechten van intellectuele eigendom
8.1. INC behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
8.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt INC de auteursrechten en alle rechten van industriële eigendom op de onder andere door haar gedane offertes, verstrekte ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, (proef)modellen, programmatuur en geleverde goederen. De opdrachtgever heeft uitsluitend het gebruiksrecht ervan. INC is dan ook met uitsluiting van opdrachtgever bevoegd tot het verrichten van formele handelingen die eventueel noodzakelijk zijn voor de verkrijging van die rechten.
8.3. De rechten op de in lid 2 genoemde gegevens blijven eigendom van INC ongeacht of aan de opdrachtgever voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. Deze gegevens mogen zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van INC niet worden gekopieerd, gebruikt of aan derden getoond.
8.4. INC is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het geleverde werk te (laten) vermelden of verwijderen.
8.5. De opdrachtgever moet de aan hem/haar verstrekte gegevens als bedoeld in lid 2 op eerste verzoek binnen de door INC gestelde termijn retourneren. INC heeft het recht alle kosten die hij heeft moeten maken om zijn offerte te doen bij de opdrachtgever in rekening te brengen.
8.6. Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten en portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor opdrachtgever.

Artikel 9: Adviezen, ontwerpen en materialen
9.1. De opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie die hij/zij van INC krijgt als deze geen directe betrekking hebben op de opdracht.
9.2. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de door of namens hem/haar gemaakte tekeningen, ontwerpen en voor de functionele geschiktheid van door of namens hem/haar voorgeschreven materialen.
9.3. De opdrachtgever vrijwaart INC voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens de opdrachtgever verstrekte tekeningen, ontwerpen, materialen, monsters, modellen en dergelijke.

Artikel 10: Inschakelen van derden
10.1. Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden, in het kader van de totstandkoming van het ontwerp, door of namens de opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de opdrachtgever kan INC , voor rekening en risico van de opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader over een te komen vergoeding afspreken.
10.2. Indien INC op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan INC namens de opdrachtgever offertes aanvragen.
10.3. Indien bij de uitvoering van de opdracht INC volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de opdrachtgever.

Artikel 11: Geheimhouding
11.1 INC en opdrachtgever verplichten zich over en weer tot geheimhouding van alle informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar verkrijgen.

Artikel 12: Onderzoek bij aflevering en afwijkingen
12.1. Opdrachtgever is verplicht terstond na de aflevering van diensten en/of zaken grondig na te gaan of het geleverde werk van INC deugdelijk en overeenkomstig de opdracht is.
12.2. Het geleverde werk geldt als deugdelijk en overeenkomstig opdracht, indien opdrachtgever na aflevering het geleverde of een gedeelte daarvan heeft genomen, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen.
12.3. Afwijkingen tussen enerzijds het geleverde werk en anderzijds het oorspronkelijke ontwerp, tekening, kopij of model respectievelijk de zet-, druk- of andere proef, kunnen geen reden vormen voor afkeuring, korting, ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn.
12.4. Afwijkingen die alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed hebben op de (gebruiks-) waarde van het geleverde, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.

Artikel 13: Betaling en aanbetaling
13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeenkomen dient betaling te geschieden binnen 30 dagen na datum factuur, zonder verrekening, inhouding of opschorting. Betaling kan uitsluitend plaatsvinden op de door INC aangegeven wijze.
13.2. Indien opdrachtgever niet of niet tijdig heeft betaald is de opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling tevens verschuldigd; a. de rente ad 1% per maand vanaf vervaldatum factuur en b. Alle kosten zowel buiten als in rechte, die INC moet maken om tot inning van haar vordering bij de opdrachtgever te geraken.
13.3. INC is gerechtigd openstaande facturen te verrekenen met gelden die zij, uit welke hoofde ook, voor de betreffende opdrachtgever onder zich heeft.
13.4. INC vraagt, indien gewenst bij het aangaan van de overeenkomst een aanbetaling.
13.5. INC is gerechtigd deelfacturen aan de opdrachtgever te sturen conform opdrachtbevestiging.
13.6. Indien opdrachtgever de factuur niet binnen de betalingstermijn van 30 dagen voldoet, zullen toekomstige opdrachten uitsluitend plaatsvinden op basis van vooruitbetaling.
13.7. De opdrachtgever kan tegen een factuur alleen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken. Het bezwaar dient binnen 5 dagen na datum van de factuur te worden gemaakt en ontslaat de opdrachtgever niet van zijn verplichting de factuur tijdig en volledig te voldoen.
13.8. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is de opdrachtgever verplicht op verzoek van INC een naar diens oordeel voldoende zekerheid voor betaling te verstrekken. Als de opdrachtgever hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. INC heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op de opdrachtgever te verhalen.

Artikel 14: Garanties en vrijwaringen
14.1. INC garandeert dat het geleverde door of vanwege haar is ontwikkeld c.q. ontworpen en dat, indien er auteursrecht op het ontwerp rust, zij geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken.
14.2. De opdrachtgever vrijwaart INC of door INC bij de opdracht
ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht.
14.3. De opdrachtgever vrijwaart INC voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

Artikel 15: Aansprakelijkheid
15.1. INC is niet aansprakelijk voor: 
a. fouten of tekortkomingen in het materiaal dat door de opdrachtgever ter hand is gesteld. 
b. misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen. 
c. fouten of tekortkomingen van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde
derden. 
d. gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers. 
e. fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.5. zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt. 
f. fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest.
15.2. INC is nimmer gehouden tot betaling van enigerlei schadevergoeding aan de opdrachtgever en anderen, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van INC. INC is niet aansprakelijk voor gevolg- of bedrijfsschade, directe- of indirecte schade, winstderving en stilstandschade, daaronder begrepen geleden schade door opdrachtgever ontstaan door enige levering of het uitblijven van levering van zaken of door de zaken zelf.
15.3. Voor zover INC, uit hoofde van het hiervoor in lid 1 bepaalde, gehouden is schade te vergoeden betreft het uitsluitend die schade waartegen INC verzekerd is althans redelijkerwijs verzekerd had behoren te zijn, met dien verstande dat nimmer een hoger bedrag dan de factuurwaarde, het maximaal verzekerde of redelijkerwijs te verzekeren bedrag voor vergoeding in aanmerking komt.
15.4. Iedere andere vordering van schadevergoeding, uit welke hoofde ook, is uitgesloten.
15.5. Opdrachtgever vrijwaart INC tegen alle aanspraken van derden/hulppersonen, tenzij INC volgens dit artikel aansprakelijk is.

Artikel 16: Ontbinding en tekortkoming
16.1. De opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen.
16.2. Ingeval van een tekortkoming in de nakoming van een verbintenis aan de zijde van INC, geldt het voorgaande lid 1 van dit artikel niet en dient INC eerst schriftelijk en
gemotiveerd in gebreke te zijn gesteld waarbij INC een redelijke termijn krijgt om te herstellen, vervangen of schade te vergoeden.
16.3. In het geval bedoeld in lid 1 is de opdrachtgever verplicht om de vaste prijs die is overeengekomen of die in de overeenkomst is vastgelegd te betalen in de vorm van gederfde winst. Eventueel verminderd met de besparingen die voor INC uit de opzegging voortvloeien. Indien de prijs afhankelijk was gesteld van de werkelijke door INC te maken kosten, wordt de door de opdrachtgever verschuldigde prijs berekend op grondslag van de gemaakte kosten, de verrichte arbeid en de winst die INC bij volledige uitvoering van de werkzaamheden zou hebben gemaakt.

Artikel 17: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
17.1. Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing.
17.2. INC is bevoegd het geschil te laten beslechten door de krachtens de wet bevoegde rechter in het arrondissement van de plaats van vestiging van INC.